Conditions générales relatives aux termes de l’innovation des matériaux

CONDITIONS COMMERCIALES

1. Dans les présentes conditions (« les présentes Conditions »), sauf si le contexte exige une interprétation différente :

(a) « Avon » désigne Avon Polymer Products Limited (numéro d’immatriculation de la société 00149360), dont le siège social est situé à Hampton Park West, Semington Road, Melksham SN12 6NB, exerçant ses activités sous le nom d’Avon Protection, dont l’établissement est situé à Hampton Park West, Semington Road, Melksham, SN12 6NB ;

(b) « le Client » désigne la personne physique, la société de personnes ou la société qui accepte une Proposition (ou document similaire) du Materials Innovation Group d’Avon pour la fourniture de Services ;

(d) « Propriété intellectuelle » désigne tous les droits d’auteur, brevets, marques, droits sur les dessins et modèles, savoir-faire et autres droits de propriété industrielle ou intellectuelle de quelque nature que ce soit, enregistrés ou susceptibles d’être enregistrés ou non, dans toute partie du monde, y compris toutes les demandes et le droit de demander l’obtention de l’un quelconque des droits précités, portant sur les Services, subsistant dans ceux-ci ou s’y rapportant ;

(e) « Proposition » désigne un devis (ou document similaire) du Materials Innovation Group d’Avon pour la fourniture de Services, accepté par le Client, ou une commande de fourniture de Services soumise par le Client et acceptée par Avon. Pour éviter toute ambiguïté, une « commande » à ces fins comprend une commande passée par téléphone, par e-mail ou en ligne sur le site web d’Avon ; et

(f) « Services » désigne les services techniques fournis par Avon conformément aux présentes Conditions et précisés dans la Proposition.

2. Avon fournit les Services et le Client les achète conformément à la Proposition, sous réserve dans chaque cas des présentes Conditions, qui régissent le Contrat à l’exclusion de toutes autres conditions. En cas de contradiction entre les présentes Conditions et toute condition particulière figurant dans la Proposition, cette dernière prévaut. Aucun comportement d’Avon ne saurait être considéré comme valant acceptation de conditions proposées par le Client. Aucune commande ne sera réputée acceptée par Avon tant qu’Avon n’aura pas émis de confirmation écrite de commande.

3. Le Client doit :

(a) communiquer intégralement à Avon toutes les informations et tous les éléments qu’Avon exige raisonnablement afin de remplir ses obligations au titre du Contrat ;

(b) veiller à ce que ces informations et éléments soient véridiques, exacts et complets à tous égards et ne portent atteinte aux droits d’aucun tiers ; et

(c) indemniser Avon (et la garantir contre toute réclamation) pour tous les coûts, réclamations, pertes, dépenses et autres responsabilités découlant de tout manquement du Client à ses obligations au titre de la présente clause ou s’y rapportant.

4. Chaque partie peut résilier le Contrat moyennant un préavis écrit de 30 jours adressé à l’autre partie. Le Client peut résilier le Contrat à condition de payer tous les coûts (y compris ceux de la main-d’œuvre et des matériaux utilisés), pertes, dommages, réclamations et dépenses engagés par Avon jusqu’à la date de résiliation.

5. Les prix à payer pour la fourniture des Services sont ceux indiqués dans la Proposition. Tous les prix indiqués dans un devis fourni par Avon, mais pas encore accepté par le Client, ne sont valables que pendant 30 jours, après quoi Avon peut les modifier sans en informer le Client. Sauf accord contraire écrit, tous les prix s’entendent hors TVA ou toute autre taxe sur les ventes applicable.

6. Si, à tout moment, le Client demande une modification des dates de livraison, des quantités ou des spécifications des Services, ou si Avon subit un retard causé par des instructions du Client ou par le défaut du Client de fournir à Avon des informations ou des instructions adéquates, Avon peut en conséquence augmenter le prix payable pour les Services ou prolonger le délai de leur livraison.

7. Le délai d’achèvement des Services est indiqué aussi précisément que possible, mais n’est pas garanti. Toute estimation de la date d’achèvement des Services dépendra dans chaque cas de la réception rapide de toutes les informations, instructions ou approbations nécessaires de la part du Client.

8 Sauf accord contraire écrit, Avon est en droit de facturer au Client le prix des Services à la date ou aux dates indiquées dans la Proposition ou, si aucune date n’y est indiquée, à l’achèvement des Services ou mensuellement à terme échu, selon la première éventualité.

9. Le Client doit payer le prix des Services, sauf si d’autres modalités de paiement ont été convenues par écrit avec Avon, au plus tard à la fin du mois suivant celui au cours duquel la facture d’Avon est soumise. Tous ces paiements doivent en tout état de cause être effectués sans compensation, demande reconventionnelle ni déduction de quelque nature que ce soit.

10. Si le Client omet d’effectuer un paiement à la date d’échéance, Avon est en droit, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, de :

(a) résilier le Contrat ou suspendre la fourniture de tout Service supplémentaire au Client ; et/ou

(b) facturer au Client des intérêts sur le montant impayé, ces intérêts étant calculés quotidiennement au taux annuel de 8 % au-dessus du taux de base de HSBC Bank en vigueur, à compter de la date d’échéance jusqu’à la date du paiement effectif.

11. Avon garantit au Client qu’elle fournira les Services avec tout le soin et la compétence raisonnables requis, dans les délais et selon les règles de l’art, dans la mesure du raisonnablement possible, conformément à toute spécification (figurant dans la Proposition ou autrement convenue par écrit avec Avon), sous réserve :

(a) Avon ne saurait être tenue responsable envers le Client des pertes, dommages, coûts, dépenses ou autres demandes d’indemnisation résultant de tout manquement du Client à ses obligations au titre du Contrat ou s’y rapportant ; et

(b) si le Client établit, à la satisfaction raisonnable d’Avon, qu’il existe un défaut de matériaux ou de fabrication dans les Services, que les Services n’ont pas été exécutés avec le soin et la compétence raisonnables requis, ou qu’Avon a commis un autre manquement concernant les Services, le seul et unique recours du Client consiste à faire exécuter à nouveau les Services concernés par Avon, sans frais supplémentaires pour le Client. Si cette nouvelle exécution est impossible ou impraticable, Avon peut, à sa seule discrétion, rembourser au Client une partie des frais (déterminée à sa seule discrétion) correspondant aux Services défectueux concernés. La présente condition 11(b) ne s’applique que si le Client informe Avon par écrit du défaut allégué dans les 7 jours suivant la date à laquelle il découvre ou aurait dû découvrir le défaut et, en tout état de cause, dans les 3 mois suivant l’exécution des Services pour le Client, ou dans tout autre délai convenu par écrit avec Avon.

12. Sous réserve des dispositions expresses des présentes Conditions, toute garantie, condition ou autre clause implicite en vertu de la loi ou de la common law est exclue dans toute la mesure permise par la loi.

13. Avon ne saurait être tenue responsable envers le Client, que ce soit pour négligence, tout autre acte délictuel ou toute déclaration (sauf frauduleuse), toute garantie, condition ou autre clause implicite, ou au titre des stipulations expresses du Contrat, de toute perte de recettes ou d’économies escomptées, perte de bénéfices, perte d’occasions d’affaires, perte de clientèle ou atteinte à la réputation, ni de toute perte ou tout dommage indirect, spécial ou consécutif, ni de coûts, dépenses ou autres demandes d’indemnisation de quelque nature que ce soit (qu’ils soient dus à la négligence d’Avon, de ses employés ou mandataires, ou à toute autre cause) résultant du Contrat ou en lien avec celui-ci, sauf disposition expresse contraire des présentes Conditions.

14. La responsabilité totale d’Avon à l’égard de toute réclamation formulée à son encontre par le Client au titre du Contrat ou en lien avec celui-ci ne saurait dépasser le prix total payable au titre du Contrat ou 100 000 £, le montant le plus élevé étant retenu. Le prix des Services a été calculé en partant du principe qu’Avon exclura ou limitera sa responsabilité conformément aux présentes Conditions. En signant la Proposition ou en passant commande, le Client accepte et garantit qu’il s’assurera contre toute perte pour laquelle Avon a exclu ou limité sa responsabilité aux termes des présentes Conditions, ou qu’il assumera lui-même cette perte, et qu’Avon n’aura aucune autre responsabilité envers le Client.

15. Avon ne saurait être tenue responsable envers le Client ni réputée avoir manqué à ses obligations au titre du Contrat en raison d’un retard dans l’exécution de l’une quelconque de ses obligations au titre du Contrat ou d’une inexécution de celles-ci, si ce retard ou cette inexécution est dû à des circonstances échappant au contrôle raisonnable d’Avon, notamment (sans s’y limiter) un cas de force majeure, une explosion, une inondation, une tempête, un incendie, un accident, un acte terroriste, une guerre ou des troubles civils, une mesure ou une interdiction gouvernementale, un embargo à l’importation ou à l’exportation, des grèves, des lock-out ou toute autre action collective (qu’elle concerne les employés d’Avon ou ceux d’un tiers), des difficultés à se procurer des matières premières, de la main-d’œuvre, du carburant, des pièces de machine, une panne de courant ou une panne de machine.

16. Aucune disposition des présentes Conditions ne saurait limiter ou exclure la responsabilité d’Avon envers le Client en cas de décès ou de dommage corporel causé par la négligence d’Avon, de ses employés, mandataires ou sous-traitants, ou par une fraude (y compris, mais sans s’y limiter, une fausse déclaration frauduleuse).

17. Toutes les données, informations et tous les rapports sont produits uniquement au bénéfice du destinataire. Avon décline toute responsabilité découlant de l’utilisation non autorisée de ces informations ou rapports par un tiers.

18. Tous les droits de propriété intellectuelle appartenant à l’une ou l’autre des parties ou autrement sous son contrôle avant la conclusion du Contrat demeureront la propriété de la partie qui les détient. Le Client ne devra reproduire ou résumer aucun rapport, ni utiliser le nom d’Avon, expressément ou implicitement, dans ses documents publicitaires ou promotionnels de vente sans le consentement écrit préalable d’un représentant autorisé d’Avon. Toute propriété intellectuelle nouvellement créée ou développée par Avon dans les livrables fournis au titre des Services (« Livrables ») sera la propriété exclusive du Client, sauf accord contraire. Afin d’éviter toute ambiguïté, Avon bénéficiera d’un droit mondial, irrévocable, non exclusif et libre de redevances d’utiliser cette propriété intellectuelle dans le cadre de ses activités.

19. Avon ne divulguera à aucun tiers les connaissances ou informations relatives aux Services qui, au moment de leur réception par Avon, sont marquées « confidentielles » par le Client, y compris les Livrables, sauf si et jusqu’à ce que ces informations deviennent publiques.

20. Si le Client commet un manquement grave au présent Contrat, si une saisie ou une exécution est pratiquée sur ses biens ou actifs, s’il conclut ou propose de conclure un accord ou un concordat avec ses créanciers, s’il commet, en tant que personne physique, un acte de faillite, si une requête ou une ordonnance de mise en faillite est déposée ou prononcée à son encontre, si, en tant que personne morale, une résolution ou une requête visant à liquider son activité est adoptée ou déposée (sauf à des fins de fusion ou de restructuration solvable), si le Client fait l’objet d’une procédure d’administration, si un séquestre est nommé pour gérer tout ou partie de son entreprise, de ses biens ou de ses actifs, s’il cesse ou menace de cesser son activité, ou si Avon prévoit raisonnablement que l’un des événements susmentionnés (ou tout événement analogue en vertu des lois de toute juridiction) est sur le point de se produire, Avon sera en droit, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, de résilier immédiatement le Contrat ou de suspendre toute fourniture ultérieure de Services. Si des Services ont été fournis mais non payés, le prix dû par le Client au titre du Contrat deviendra immédiatement exigible et payable.

21. Le Client ne sera pas autorisé à céder, sous-traiter ni autrement transférer l’un quelconque de ses droits ou obligations au titre du Contrat sans le consentement écrit préalable d’Avon.

22. Aucun retard ni manquement d’une partie dans l’exécution d’une disposition du Contrat ne sera réputé constituer une renonciation, créer un précédent ou porter de quelque manière que ce soit atteinte aux droits d’une partie au titre du Contrat. Les droits et recours prévus par le Contrat sont cumulatifs et ne sont exclusifs d’aucun droit ni recours prévu par la loi.

23. Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord et de l’entente entre les parties concernant son objet, et ses conditions remplacent tout accord antérieur. Chacune des parties reconnaît et accepte qu’en concluant le Contrat, elle ne se fonde sur aucune déclaration, assertion, garantie ou engagement (formulé par négligence ou de bonne foi) de quiconque (qu’il soit ou non partie au Contrat), sauf ceux expressément énoncés dans le Contrat à titre de garantie ou d’assertion, et qu’elle ne disposera d’aucun recours et renonce à tout droit à cet égard. Le seul recours dont elle dispose en cas de violation de ces garanties ou assertions est une action pour violation du Contrat conformément à ses conditions.

24. Aucune modification du Contrat ne sera valable si elle n’est pas établie par écrit et signée par les parties ou en leur nom.

25. Aucune disposition du Contrat ne vise à conférer à quiconque un droit d’exiger l’exécution d’une quelconque clause du Contrat dont cette personne n’aurait pas disposé en l’absence de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers).

26. Si une disposition du Contrat est déclarée nulle ou inapplicable par un tribunal ou un autre organisme compétent, ou le devient en vertu de toute loi applicable, cette disposition sera réputée dissociable dans la mesure où elle est invalide ou inapplicable, et toutes les autres dispositions du Contrat non affectées par cette invalidité ou inapplicabilité resteront pleinement en vigueur.

27. La formation, la validité et l’exécution du Contrat sont régies par le droit anglais, et les parties conviennent de se soumettre à la compétence exclusive des tribunaux anglais.

Avon Protection est le nom commercial d’Avon Polymer Products Limited, immatriculée en Angleterre sous le numéro 00149360. Siège social : Hampton Park West, Semington Road, Melksham, Wiltshire SN12 6NB, Royaume-Uni. Avon Polymer Products Limited fait partie du groupe de sociétés Avon Technologies plc.